财联社7月10日讯（记者方彦博）围绕一场股东大会，公司管理层三度否决，六股东手持3份法律意见书意图自行召集并改组管理层，*ST新潮（600777.SH）的控制权之争火药味渐浓。
股东自行召集的临时股东大会是否合规？公司退市风险高悬的背景下，改组管理层是否会让公司面临新的经营风险？
近日，*ST新潮相关负责人对财联社记者表示：公司尊重股东权利，但若股东自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司也会积极维护自身及投资者的合法权益，采取包括但不限于法律手段。同时，公司跨国经营油气业务对团队的国际化管理能力、风险意识和管控水平等均要求较高，管理层如不具备上述经验，对公司主业经营或会产生一定影响。
召集程序瑕疵之争
*ST新潮股东要求召集股东大会最早开始于6月19日。当日，公司发布公告称，董事会收到由六方股东联合提交的函件，要求召开临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届选举的提案。
6月28日，公司召开临时董事会会议，7名董事全票否决了股东请求。董事会认为，股东提请召开临时股东大会时，应以其名义提出具体提案，且在公司尚未发出召开通知的情形下，其他股东不具备提案条件。股东方并未就此罢休。6月30日，他们转向监事会提出相同请求。四天后，监事会同样否决了该议案，理由与董事会如出一辙。
面对管理层连续否决，股东方最终于7月8日单方面宣布将自行召集临时股东大会。
值得注意的是，在本次提案中，股东方还附上了北京市华泰（天津）律师事务所、北京市环球律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所分别就召集人依次提请公司董事会、监事会召集召开本次股东大会相关事项出具法律意见书，认为召集人提请公司董事会、监事会召集召开本次股东大会相关事项符合中国法律和公司章程的规定。
对于本次股东自行召集临时股东大会，公司再度认为，其召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司在公告中称，召集人在《自行召集召开函件》中没有以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知等。若召集人重新履行相应前置程序，董事会经审查符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定的，公司董事会将及时发出召开股东大会的通知及公告。
公司或将依法维权
虽然管理层明确提出的反对意见，但股东方自行召集股东大会一事看起来已成定局。
根据公告，召集人将于2025年7月24日15点，在山东省烟台市牟平区滨海东路616号牟平宾馆7楼第一会议室召开临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届、选举事项。
对此，*ST新潮相关负责人对财联社记者表示，公司尊重股东权利，并有义务保障股东合法行使权利。但若股东自行召集召开程序不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司也会积极维护自身及投资者的合法权益，采取包括但不限于法律手段。
财联社记者注意到，*ST新潮历史上也发生过类似案例。
2021年7月，宁夏顺亿、金志昌盛等9名*ST新潮股东自行在上海召开临时股东大会。彼时，公司管理层认为，本次股东召集程序所使用的媒体通知不符合法定信息披露方式要求，且相关联合股东不符合自行召集股东大会的法定条件，其通知行为不具有合法性。
而后，公司同部分其他股东就此向法院提起诉讼。法院认为，案涉临时股东大会的召集程序违反了《证券法》和《新潮公司章程》，属于召集程序存在重大瑕疵，且对股东大会决议产生了实质影响。
最终，北京市第三中级人民法院于2024年1月做出的终审判决，撤销了公司2021年7月8日作出的2021年第一次股东大会会议决议。
改组管理层风险几何？
召集程序是否存在重大瑕疵尚无定论，但通过股东方的提案可以看出，改组*ST新潮的管理层是其首要目的。
股东方在提请召开股东大会的提请函中明确表示，公司董事会对按期披露定期报告负有法定义务，监事会应尽职履行监督职责，若公司被终止上市，*ST新潮第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任。
对于股东方要求改组的新任管理层成员，提请函内容显示，召集人的提请获得了*ST新潮新晋大股东伊泰B股的支持，四位股东提名的新任管理层成员也绝大多数出自伊泰旗下。
但也有投资者对眼下股东方迫切想要改组*ST新潮管理层的初衷抱有另外的看法。
一位*ST新潮小股东对财联社记者表示，公司的现任管理层在*ST新潮的业务发展、历史问题清理上也是实实在在做了不少实事的。
“特别是在德隆系控制公司时，不仅通过虚假交易从新潮掏走巨额资金，还给公司留下了20余起涉诉案件。这些年公司管理层一直在解决这些遗留问题，目前所有法律纠纷公司都获得了胜诉。”该股东称，“现阶段公司面临着退市风险，如果新的管理层完全不了解公司，会不会给公司和投资者带来新的风险？”
财联社记者注意到，曾经对*ST新潮发起要约收购的金帝石油也对公司管理层表示认可。其在要约收购报告书中表示，页岩油勘探开采业务具有较高的专业性，跨境经营对管理团队专业背景和国际化经营能力有较高要求，上市公司现任中美管理团队在化风险、谋发展方面取得了显著的成绩。
*ST新潮相关负责人表示，公司专注油气产业，而且跨国经营油气业务对团队的战略投资眼光、国际化经营管理能力、技术开发与创新能力、风险管理意识和水平要求均较高。空降的管理层如不具备上述经验，对公司主业经营会产生一定的影响。
对此，财联社记者也就上述问题向伊泰B提出采访，截至发稿，尚未获得伊泰B方面的回复。
转自：财联社
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